Відмова у відкритті рахунку компанії та блокування платежів: причини й дії бізнесу

Відкриття рахунку для іноземної компанії — один з етапів побудови її операційної інфраструктури. Через нього бізнес отримує оплату від клієнтів, розраховується з підрядниками, виплачує зарплати, сплачує податки та працює з платіжними сервісами. Реєстрація компанії сама по собі не означає, що банк погодиться відкрити рахунок або обслуговувати заплановані операції.

Під час відкриття рахунку на додачу до корпоративних документів, банк можуть цікавити бізнес-модель, структура власності, походження коштів, географія клієнтів, очікуваний обіг та роль компанії у загальній структурі бізнесу.

Навіть повний і належно підготовлений пакет документів не гарантує позитивного рішення. Банки працюють відповідно до власної політики управління ризиками, яка може відрізнятися навіть у межах однієї юрисдикції. Крім того, компанія не завжди отримує детальне пояснення причин відмови.

Для IT, fintech, Web3, affiliate, iGaming та інших міжнародних проєктів перевірка може бути особливо детальною через транскордонні платежі, регуляторний статус діяльності, складну структуру власності, велику кількість контрагентів або підвищені ризики, пов’язані з AML та санкціями.

Банківський комплаєнс: як проходить KYC-перевірка компанії

Процедура відкриття рахунку включає оцінку ризику, а не лише перевірку комплектності корпоративних документів.

Міжнародні стандарти FATF передбачають підхід, орієнтований на ризики. Фінансова установа повинна ідентифікувати клієнта та його бенефіціарних власників, розуміти характер бізнесу, мету відносин із клієнтом і тип операцій, які можна очікувати за рахунком. Для клієнтів із вищим рівнем ризику можуть застосовуватися поглиблені перевірки та, в цілому, інтенсивніший моніторинг.

На практиці банк формує профіль компанії ще до відкриття рахунку. У ньому можуть враховуватися:

• діяльність компанії та її продукти;

• країна реєстрації;

• країни проживання власників і директорів;

• структура власності та кінцеві бенефіціарні власники;

• клієнти і постачальники;

• географія платежів;

• очікуваний обіг та кількість операцій;

• джерело первинного фінансування;

• наявність ліцензій або іншого регуляторного статусу;

• публічна інформація про компанію та її власників.

Конкретний набір критеріїв залежить від країни, банку, типу рахунку та прийнятного для фінансової установи рівня ризику. Через це дві компанії з подібною структурою та діяльністю можуть отримати різні результати перевірки.

Чому банк може відмовити у відкритті рахунку

Відмова не обов'язково означає, що банк виявив порушення закону або проблему в документах компанії. Її профіль може просто не відповідати внутрішній політиці конкретної фінансової установи.

При цьому банк не завжди розкриває повний перелік факторів, які вплинули на рішення. Відповідно, встановити одну конкретну причину відмови іноді просто неможливо.

Незрозуміла бізнес-модель

Загальний опис діяльності на кшталт “IT services” або “consulting” часто дає банку недостатньо інформації.

Для служби комплаєнсу може мати значення, що саме продає компанія, хто платить за послуги, як залучаються клієнти, де знаходяться виконавці та яку функцію компанія виконує в ланцюгу платежів.

Наприклад, компанія заявляє про розробку програмного забезпечення, але значна частина обігу надходить від маркетингових платформ, рекламних мереж або крипто-компаній. Така різниця може стати підставою для додаткових запитань.

Складна структура власності

Кілька холдингових рівнів, номінальні акціонери, трасти, компанії в різних юрисдикціях або часті зміни власників збільшують обсяг інформації, яку банку потрібно проаналізувати.

Фінансова установа повинна встановити кінцевих бенефіціарних власників, або UBO, і зрозуміти, хто фактично контролює компанію.

Складна структура може мати зрозумілу бізнесову причину: залучення інвестицій, розподіл прав інтелектуальної власності або роботу групи в кількох країнах. Проте банку може знадобитися додаткова інформація, щоб зрозуміти її економічну логіку.

Підтвердження походження коштів: чому виникають запитання

На етапі перевірки банк може попросити пояснити джерело коштів, source of funds, або походження статків власника, source of wealth.

Джерело коштів стосується походження конкретної суми. Наприклад, капітал для запуску компанії може походити від продажу попереднього бізнесу, зарплати фаундера, дивідендів, інвестицій або позики.

Походження статків описує, як власник сформував свій загальний капітал. Для підприємця це може бути багаторічний дохід від бізнесу, продаж частки в компанії, інвестиційна діяльність або інше документально підтверджене джерело.

Додаткові запитання можуть виникнути, якщо заявлена фінансова історія не співвідноситься із сумами, які планується проводити через рахунок, або частину інформації складно підтвердити документально.

Відсутність зрозумілого зв'язку з юрисдикцією

Банк може цікавитися, чому компанія зареєстрована саме в конкретній країні та як ця юрисдикція пов'язана з її реальною діяльністю.

Наприклад, кіпрська компанія має власника в Україні, директора в третій країні, команду в Польщі та клієнтів у США. Така структура сама по собі не означає наявності проблем, але банк може попросити пояснити її функцію.

Запитання можуть стосуватися директора, команди, офісу, податкової резидентності, бухгалтерії, основних контрактів та місця ухвалення рішень.

Універсального набору ознак економічної присутності, який забезпечував би відкриття рахунку, немає. Вимоги та оцінка відрізняються залежно від юрисдикції і конкретної фінансової установи.

Діяльність із підвищеним комплаєнс-ризиком

Деякі бізнес-моделі зазвичай потребують більшого обсягу інформації.

До них можуть належати crypto та Web3, fintech і платіжні сервіси, iGaming, партнерський маркетинг, арбітраж трафіку, adult-бізнес, маркетплейси, переказ коштів та моделі з великою кількістю транскордонних платежів.

Сам напрям діяльності, звісно, не визначає результат перевірки, однак, банк може враховувати ліцензійні вимоги, країни роботи, тип клієнтів, механіку руху коштів, ризик повернення або оскарження платежів, роботу з коштами третіх осіб та власну готовність обслуговувати відповідний профіль ризику.

Навіть компанія, що займається розробкою програмного забезпечення або консалтингом, може пройти більш детальну перевірку, якщо її транзакційна модель є складною або суттєво відрізняється від первинного опису діяльності.

Що банк хоче зрозуміти про бізнес

Під час відкриття рахунку банку потрібно скласти достатньо зрозумілу картину роботи компанії.

Зазвичай аналізується, який продукт або послугу вона продає, хто її клієнти, звідки надходитимуть гроші, кому компанія платитиме, які країни братимуть участь у розрахунках і який обсяг операцій очікується.

Для SaaS-компанії модель може бути відносно простою. Компанія продає підписку корпоративним клієнтам, приймає оплату через Stripe та банківські перекази, платить розробникам і постачальникам хмарних сервісів.

Для маркетплейсу, fintech або affiliate-бізнесу рух коштів складніший. Банк може окремо з'ясовувати, чи проходять через рахунок кошти третіх осіб, хто юридично приймає платіж від покупця, хто відповідає за повернення коштів, як здійснюються розрахунки між сторонами та хто бере участь у платіжному ланцюгу.

Обсяг перевірки залежить як від складності самої моделі, так і від підходу конкретного банку.

Документи для відкриття рахунку компанії: що може запросити банк

Єдиного пакета документів для міжнародної компанії немає.

Найчастіше можуть запитувати корпоративні документи, актуальний реєстровий витяг, інформацію про акціонерів та UBO, документи директорів і власників, опис діяльності, сайт компанії, контракти з клієнтами, рахунки-фактури, фінансову звітність або фінансові прогнози.

Для нової компанії, яка ще не має історії оборотів, банк може звертати більше уваги на договори, потенційних клієнтів, досвід фаундера і, в цілому, конкретних осіб та пояснення запланованої діяльності.

Якщо компанія фінансується власником, можуть знадобитися документи щодо походження цих коштів. Для регульованого бізнесу або бізнесу з підвищеним ризиком додатково можуть запитувати ліцензії, політики AML/KYC, внутрішні процедури комплаєнсу та матеріали щодо перевірки клієнтів і операцій.

При цьому надання всіх запитаних документів означає насамперед виконання інформаційного запиту банку. Остаточне рішення про відкриття рахунку банк ухвалює самостійно відповідно до власних процедур оцінки ризику.

Чому питання виникають уже після відкриття рахунку

KYC не закінчується після відкриття рахунку.

Фінансові установи проводять постійний моніторинг і можуть порівнювати фактичні операції з інформацією, яку раніше отримали про клієнта, тому рахунок, який нормально працював тривалий час, може потрапити на додаткову перевірку після зміни транзакційного профілю.

Наприклад, компанія під час відкриття рахунку заявила щомісячний оборот до EUR 100 000 від корпоративних клієнтів у ЄС. Через рік вона починає отримувати EUR 800 000 на місяць, додаються платежі з ОАЕ та Гонконгу, а частина коштів переказується новому контрагенту, пов'язаному з крипто.

Такі зміни можуть стати приводом для запиту контрактів, рахунків-фактур, інформації про нових контрагентів або пояснення оновленої бізнес-моделі.

Які операції можуть привернути додаткову увагу

Перевірка може бути пов'язана з різким збільшенням обороту, появою нових географій, великими разовими платежами або операціями, які складно співвіднести з раніше заявленою діяльністю.

Питання також можуть виникати через платежі від третіх осіб. Якщо контракт укладено з компанією А, але оплату регулярно надсилає компанія B або фізична особа, банк може попросити пояснити зв'язок між сторонами.

Схожа ситуація можлива з платежами без очевидної економічної мети, регулярними переказами між пов'язаними компаніями, великою кількістю повернень та оскаржених платежів або операціями через юрисдикції з підвищеним ризиком.

Окремий блок — санкційні перевірки, з якими можуть бути пов'язані затримки або блокування міжнародних платежів. Через санкційний скринінг конкретний платіж може бути затриманий або направлений на додаткову перевірку через контрагента, банк-посередник, країну платежу або збіг даних із санкційною базою.

Блокування рахунку компанії: що це означає на практиці

Під словом «блокування» часто об'єднують кілька різних ситуацій.

Банк може затримати конкретну операцію, відхилити платіж, запросити додаткову інформацію, тимчасово обмежити окремі функції рахунку або вирішити припинити відносини з клієнтом.

Юридичні наслідки цих сценаріїв відрізняються.

Запит документів щодо одного платежу сам по собі не означає, що банк планує закривати рахунок. Водночас повторні запити служби комплаєнсу можуть бути пов'язані зі зміною ризикового профілю компанії або невідповідністю між її фактичною діяльністю та інформацією, наданою раніше.

Іноді банк повідомляє, які саме документи або операції викликали питання. В інших випадках пояснення може бути дуже загальним або обмеженим. Через це не кожне рішення банку можна повністю реконструювати з доступної клієнту інформації.

Як працювати із запитами банку

Якщо банк надсилає комплаєнс-запит, відповідь доцільно будувати навколо конкретних питань і підтверджувальних документів.

Для запиту щодо окремого платежу це може бути інформація про контрагента, характер відносин із ним, договір, рахунок-фактура, призначення платежу та пояснення суми.

Якщо питання стосується загальної бізнес-моделі, можна описати структуру руху коштів: хто платить компанії, кому вона платить далі, яку функцію виконує в групі та на чому заробляє.

Загальні формулювання на кшталт consulting services можуть бути недостатніми для розуміння конкретної операції. Водночас великий масив документів без пояснення їхнього зв'язку із запитом також ускладнює перевірку.

Мета такої підготовки полягає в тому, щоб надати банку коректну та послідовну інформацію про діяльність компанії. Вона не визначає результат перевірки, оскільки рішення залишається в межах внутрішніх процедур фінансової установи.

Типові проблеми під час роботи з банком

Одна з поширених ситуацій виникає через невідповідність між профілем компанії та реальною діяльністю.

Компанія відкрила рахунок як розробник програмного забезпечення, а згодом почала працювати як платіжний посередник або affiliate-платформа. Для бізнесу це може бути звичайним етапом розвитку, але для банку така зміна означає необхідність переоцінити профіль ризику клієнта.

Інша ситуація пов'язана з документами. Контракт передбачає одну послугу, рахунок-фактура використовує іншу термінологію, а призначення платежу містить третій опис. Окремо кожна деталь може мати пояснення, але разом вони створюють додаткові питання.

Проблеми також можуть виникати, якщо інформація про бізнес на сайті застаріла, структура власності змінилася без оновлення KYC або фактичні обороти суттєво відрізняються від показників, заявлених під час відкриття рахунку.

Важливим залишається і вибір фінансової установи. Банки мають різний підхід до crypto, складних холдингових структур, міжнародних платежів або певних індустрій. Відповідність формальним вимогам одного банку не означає, що інший банк оцінить той самий профіль аналогічно.

Як підготувати компанію до банківської перевірки

До подання заявки варто перевірити, чи послідовно описана фактична бізнес-модель у корпоративних документах, договорах, на сайті та в матеріалах для банку.

Корпоративна структура має дозволяти визначити власників і UBO. Якщо між операційною компанією та фаундером є кілька холдингових рівнів, схема структури власності може спростити її пояснення.

Контракти й рахунки-фактури повинні відповідати реальним операціям. Для нової компанії також можуть мати значення документи щодо джерела стартового капіталу та комерційної основи майбутніх платежів.

Прогноз оборотів варто формувати з урахуванням реальної моделі бізнесу. Якщо діяльність компанії суттєво змінюється після відкриття рахунку, це може вплинути на її транзакційний профіль і призвести до нових запитів.

Для fintech, crypto та інших регульованих бізнесів або бізнесів із підвищеним ризиком можуть бути актуальними AML/KYC-процедури, санкційний контроль, оцінка ризику клієнтів та документи, які описують рух коштів.

Така підготовка не усуває дискрецію банку і не дає гарантії відкриття чи збереження рахунку. Її практичне значення полягає в тому, щоб інформація про бізнес була повною, актуальною та узгодженою з його реальною діяльністю.

Коли може знадобитися юридична підтримка

Додатковий юридичний аналіз може бути корисним, коли питання банку стосуються ліцензування, AML, санкцій, кінцевих бенефіціарних власників, походження статків, операцій із crypto, транзакцій між пов'язаними компаніями або структури, яка охоплює кілька юрисдикцій.

Окремим завданням може бути перевірка відповідності між корпоративною структурою, договорами, моделлю руху коштів та інформацією, яку компанія надає банку.

Юридична підготовка також дозволяє заздалегідь оцінити, які аспекти бізнесу можуть потребувати додаткових пояснень під час відкриття рахунку. Остаточне рішення про встановлення або продовження банківських відносин у будь-якому випадку залишається за фінансовою установою.

Банківський рахунок як частина структури бізнесу

Банківський комплаєнс працює з фактичними обставинами. Реєстраційні документи показують юридичну структуру компанії, а банк додатково аналізує власників, бізнес-модель, контрагентів, географію та рух коштів.

Для міжнародного бізнесу важливо, щоб ці елементи не суперечили один одному і могли бути документально пояснені. Це не виключає відмову або додаткову перевірку, оскільки кожен банк застосовує власні критерії та внутрішню оцінку ризику.

Icon.Partners працює з міжнародними компаніями у питаннях відкриття банківських рахунків і проходження комплаєнс-перевірок. Супровід може включати аналіз структури власності, підготовку опису бізнесу та схеми корпоративної структури, перевірку контрактів і моделі руху коштів, підготовку відповідей на AML/KYC-запити та аналіз питань щодо походження коштів, санкцій і регуляторного статусу бізнесу. Такий супровід допомагає компанії коректно представити банку свою фактичну структуру та діяльність, не підміняючи собою рішення фінансової установи.